案情概要

转让方与受让方签订股权转让协议，约定分期支付对价。受让方接管公司后，发现若干应付账款与一起正在审理的合同纠纷，遂以转让方隐瞒债务构成根本违约为由拒付尾款。

争议焦点

  • 转让方是否负有全面的债务披露义务，范围如何界定；
  • 协议中“以交割审计为准”的条款效力与解释；
  • 受让方能否以个别债务为由主张解除合同或拒付全部尾款。

代理思路与办理过程

  • 梳理协议条款，指出双方已约定以交割审计报告作为债务确认依据，且受让方已委派财务人员完成尽调。
  • 提交交割时的资产负债表、往来明细与转让方的书面告知函，证明已披露事项范围。
  • 区分“已披露债务”“经营性常规负债”与“隐瞒债务”，指出争议款项属于日常经营形成且已在账目中体现。
  • 就受让方主张的损失，要求其举证证明因果关系与实际损失金额。

处理结果

法院认定转让方已按约定履行披露义务，受让方在尽调中应当知悉相关债务，其拒付尾款缺乏依据；判决受让方支付剩余股权转让款及逾期付款违约金，驳回其解除合同的请求。

办案札记

股权交易的风险分配高度依赖协议文本。清晰的陈述与保证条款、交割审计机制与价款调整公式，比事后争论“是否隐瞒”更有效。